[인크:크라우드펀딩#2] 투자자들이 크라우드펀딩에 참여할 때 고려해야 할 점들 – “증권”

1. 증권의 종류

투자형 크라우드펀딩은 다른 말로 증권형 크라우드펀딩이라 부르기도 한다. 왜냐하면 투자자들이 자금을 모아주면, 그 대가로 기업 또는 프로젝트(문화콘텐츠, 게임 등)로 창출된 수익을 돌려받을 수 있는 증권을 지급받기 때문이다. 증권의 종류는 여러가지가 있지만, 한국에서 법률상 크라우드펀딩으로 발행할 수 있는 증권은 주식, 채권, 투자계약증권 3가지다.

 

주식은 말그대로 기업의 소유권을 나타내는 것이다. 회계적으로 기업이 영업을 위해 보유한 모든 유무형 자원을 자산(Asset)이라 하고, 자산은 그것이 마련된 원천에 따라 부채(Liability)와 자본(Owner’s Equity)으로 나뉜다. 부채는 빌린 돈이고, 자본은 회사의 주인인 주주들이 낸 자금이다. 부채를 끌어올 때 원리금을 돌려주겠다고 약속하는 증서가 채권이고, 주주들이 자금을 대고 나눠가진 소유권을 나타내는 증서가 주식이다. 채권은 약속된 기간 동안 돈을 빌려 쓰고 약속된 이자와 원금을 채권자(투자자)에게 돌려주게 된다. 주식을 보유한 주주는 기업의 소유권을 나눠 가지고, 이익의 일정 부분을 배당으로 받아갈 수 있는 권리를 가지며 기업가치 상승에 따른 주식의 매각차익을 거둘 수도 있다. 물론 주식을 매각하기 위해서는 해당 주식의 매수를 희망하는 매매상대방이 존재해야 한다.

투자계약증권은 기본적인 구조가 정해져 있는 주식과 채권과는 달리, 특정한 프로젝트를 상정하고 해당 프로젝트가 실행되기 위한 자금을 모아주는 대가로 투자자들에게 지급된다. 투자계약증권의 투자자들은 ‘계약’에 명시된 구조에 따라 프로젝트의 수익을 배분 받게 된다. 예를 들면, A라는 영화제작사가 a, b, c라는 영화 3편을 동시에 제작하고 있다고 하자. 투자자 B는 A사라는 제작사 자체에 투자를 하고 싶진 않지만, 제작 중인 영화 c에 대해서만 투자할 의사가 있다. 이런 경우 A사는 c라는 영화에 대한 소유권을 가진 SPC(Special Purpose Company)를 설립한 후 이 SPC에 대한 투자자를 모집할 수도 있지만, 별도의 법인을 설립하지 않고도 영화 c에 대한 투자계약증권을 발행해 투자자를 유치할 수도 있다.

 

2. 증권의 권리

증권은 그 종류에 따른 기본적인 권리가 붙지만, 피투자사와 투자자 간의 합의에 의해 추가적인 권리가 부여될 수 있다. 여기서는 크라우드펀딩에서 활용 가능성이 높은 상환전환우선주(RCPS)와 CB(전환사채), 그리고 BW(신주인수권부사채)를 통해 증권의 권리들을 설명하고자 한다.

주식은 크게 보통주와 우선주로 나뉜다. 보통주의 주주에게는 의결권(주주총회 의사결정에 참여할 수 있는 권리)이 부여된다. 우선주의 주주는 보통주의 주주보다 배당 및 청산 시 잔여재산배분 등에 있어서 우선적인 권리를 가지는 대신에 일반적으로 의결권에서 배제된다. 참고로, 회사가 폐업해 청산할 경우 남은 재산에 대해 배분 받을 권리는 채권자(채권 투자자) – 우선주 주주 – 보통주 주주 순으로 주어진다. 물론 이는 어디까지나 회사가 청산 시 현금화할 수 있는 자산이 남아있을 경우의 이야기다. 우선주에는 투자자의 요구와 회사의 상장 여부 등에 따라 다른 권리들이 붙기도 한다. 벤처캐피탈(VC)들이 기업에 대한 투자수단으로 많이 활용하는 상환전환우선주는 앞서 언급된 우선주에 ‘상환권’과 ‘전환권’을 추가로 부여한 주식이다. ‘상환권’은 우선주의 주주가 상환기한 경과 후 약속된 이율에 따른 이자와 투자원금을 돌려달라고 요구할 수 있는 권리다. 언뜻 생각하면, 이자와 투자원금을 돌려받을 수 있어 채권과 같다고 생각할 수 있지만, 상환권은 회사가 이익을 내 축적한 이익잉여금이 있을 경우에 한해 행사 가능하기 때문에 채권과는 다르다.

‘전환권’은 우선주를 보통주로 바꿔달라고 요구할 수 있는 권리다. 기업의 주식이 비상장일 경우에는 보통주보다 여러가지 추가적인 권리가 부여된 우선주를 보유하고 있는 것이 투자자 입장에서 유리하지만, 회사가 상장을 앞두고 있는 경우 우선주를 보통주로 전환할 필요가 있다. 왜냐하면 일반적으로 기업들이 보통주를 상장시키기 때문이기도 하고, 우선주가 함께 상장이 되더라도 보통주 대비 우선주가 할인되어 거래되는 경우가 많기 때문이다. 이는 ‘의결권’의 가치와 한국 시장의 낮은 배당성향 때문이라 할 수 있겠다.

‘전환권’은 상환전환우선주 뿐만 아니라 ‘전환사채’에도 적용된다. 전환사채는 기본적으로 채권의 성격을 가지지만 투자자가 원하는 경우 약속된 비율에 따라 채권을 주식으로 전환시켜 달라고 요구할 수 있는 증권이다. 채권은 투자 시 약속했던 이자와 원금만을 돌려받을 수 있지만, 주식의 가치는 기업가치에 비례해 증가하기 때문에 전환사채를 발행한 기업의 성장성이 높다면 채권을 주식으로 전환해 보유하는 것이 투자자 입장에서는 유리하다. 마지막으로 신주인수권부사채에 붙어있는 ‘신주인수권’은 그것을 보유한 투자자가 기업에 대해 신주(새로 발행되는 주식)를 약속된 가격에 발행하도록 요구할 수 있는 권리다. 신주인수권부사채는 채권에 신주인수권이 붙어있는 형태로, 채권 본래의 원리금 수취권이 유지된 가운데 추가로 신주를 유상 인수할 수 있는 증권이다.

증권에 부여된 권리는 발행기업보다 투자자들에게 유리한 조건을 부여하기 위해 만들어진 것들이다. 기업들은 보통주보다는 우선주를, 우선주보다는 상환우선주를 투자자들에게 제시해 투자매력(=투자수익실현에 대한 기대감)을 높여 투자가 성사될 수 있게 한다. 따라서 증권 자체보다 추가로 부여된 권리가 투자자들의 이해관계와 직결될 수 있기 때문에, 이러한 권리의 내용과 행사조건에 대한 투자자들의 정확한 이해가 필요하다.

 

3. 예탁, 보호예수(의무보유예탁) 그리고 비상장기업 주식의 거래

마지막으로 투자형 크라우드펀딩과 관련된 증권(주식)업무에 대해 간략하게 소개하고자 한다. 비상장기업은 일반적으로 발행비용을 절약하기 위해 실물주권을 발행하지 않는다. 외부투자를 유치하면 향후 주권을 발행할 경우 지급하겠다는 약속을 표시한 주권미발행확인서를 발급해 투자자에게 지급하는 것이 관행이다. 하지만 법률상 투자형 크라우드펀딩으로 발행된 증권은 모두 주권이 발행되어 한국예탁결제원에 예탁된다. 예탁이란 실물주권을 예탁결제원이 보관하고, 그 주식에 대한 권리이전(거래)를 증권사 계좌를 통해 전자적으로 처리할 수 있게 하는 것이다. 따라서 투자형 크라우드펀딩으로 투자를 하기 위해서는 증권(주식)계좌가 필요하고, 투자해 받은 주식은 투자자의 증권(주식)계좌에 입고된다.

투자형 크라우드펀딩으로 발행된 주식은 1년간 매매가 제한이 되는데, 매매를 제한하기 위해 투자자들의 주식은 1년 동안 보호예수(또는 의무보유예탁) 조치된다. 간단하게, 보호예수는 주식이 거래되지 못하도록 잠궈놓는 것으로 이해하면 된다. 그렇게 1년의 시간이 흐르면 투자형 크라우드펀딩을 통해 받은 주식의 거래가 가능해진다. 상장주식이 아니기 때문에 유가증권시장이나 코스닥 시장, 또는 코넥스 시장에서 실시간 거래되진 않지만, 향후 한국거래소(KRX)에서 개설을 준비 중인 KPM(비상장기업 전용시장)에서 블록체인 방식으로 거래가 가능해질 예정이다. 투자자들이 보유한 증권을 현금화 할 수 있는 시장이 만들어지고 있지만, 무엇보다 중요한 것은 펀딩시점보다 현금화 시점에 기업가치가 상승했고, 그 이후에도 지속적으로 상승할 수 있을 것이란 논리가 시장에 전파되는 것이다. 따라서 펀딩기업들이 인크(YINC)와 같은 펀딩플랫폼을 통해 수행하게 될 공시활동과 펀딩플랫폼 또는 제3자에 의해 이뤄지게 될 스타트업 기업분석 활동이 향후 증권거래에 있어 매우 중요한 역할을 하게 될 것이다. 크라우드펀딩 투자자라면 이러한 정보들을 중요하게 받아들여야 한다.

다음주에는 투자자들이 크라우드펀딩에 참여할 때 고려해야 할 점 – 기업분석(1)에 대해 이야기할 예정이다.

▶ 인크(http://www.yinc.kr)는 자금과 대중의 후원이 필요한 스타트업과 고위험고수익 분산투자를 원하는 투자자를 연결하는 투자형 크라우드펀딩 플랫폼입니다.